[大事件]商赢环球:银信资产评估有限公司关于上海证券交易所《关于对商赢环球股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函》..

时间:2018年01月12日 22:31:43 中财网


银信资产评估有限公司关于

上海证券交易所《关于对商赢环球股份有限公司重大资产购买预
案信息披露的问询函》相关问题的核查意见



一、关于本次交易的必要性

(二)预案披露,截至预估基准日2017年9月30日,标的资产经营性资
产包的账面价值和预估值分别为135.79万美元和810万美元,增值额为674.21
万美元,增值率为496.50%。此外,标的资产近年来盈利能力持续恶化,2015
年实现净利润112万美元,2016年实现净利润89万美元,2017年1-9月亏损
83.70万美元。请补充披露:1、标的资产净利润持续下滑的具体原因,未来是
否可能继续下滑甚至亏损;2、使用收益法评估时,如何考虑标的资产业绩下
滑的因素,具体评估假设和参数选择是否审慎;3、结合上述情况,说明本次
评估增值的合理性和交易的必要性。请财务顾问和评估师发表意见。


答复:

1、标的资产净利润持续下滑的具体原因,未来是否可能继续下滑甚至亏损

报告期内,标的资产净利润持续下滑主要系在收入未明显增长的情况下,管
理层未较好地控制期间费用的增长(包括租赁成本、人员薪酬上升等客观原因)
导致。根据标的资产管理层提供的未经审计报表,标的资产2017年全年实现利
润总额99.50万美元,2016年全年实现利润总额135.65万美元,2017年较2016
年下降36.15万美元,降幅为26.65%(如按照美国税改后所得税率21%计算,
2017年净利润78.61万美元,较2016年下降10.25万美元,降幅为11.53%;如
按照税改前所得税率34.5%计算,净利润为65.17万美元,较2016年下降23.68
万美元,降幅为26.65%),其中2017年全年下降主要是相关控制费用的措施仍
未及时有效地开展,导致前三季度亏损较大,但2017年第四季度已经同比回升。


标的资产2017年第四季度实现收入1,136.20万美元,利润总额182.23万美
元,2016年同期实现利润总额141.54万美元,2017年第四季度较2016年同期
增长40.69万美元,增幅为28.75%;2017年全年实现收入3,394.17万美元,2017
年较2016年增长95.92万美元,增幅为2.91%。从上述数据分析,虽然2017年


全年净利润下滑,但主要是前三季度未较好控制期间费用导致亏损基数较大,2017年第四季度随着期间费用开始逐步得到控制,如管理层判断业绩向好,净
利润比2016年同期上涨幅度较大。


标的资产管理层已制定了相应的节省费用开支、提升运营效率的计划,具体
如下:标的资产的主要运营成本包括其单店直接的运营成本以及所分摊的总部运
营成本。公司计划在收购完成后,首先,在确保标的资产运营稳定性的前提下,
精减现有总部层面的管理人员(留用部分主要管理团队),将其与APS现有管理
层进行融合,实现人员运营效率的提升和整体人力资源成本的降低;其次,公司
考虑优化单店层面的人员结构和薪酬结构以求从整体上提高效费比。


同时,本次交易完成后,公司将对标的资产进行整合,充分发挥其与环球星
光现有业务在客户、销售渠道等方面的协同效应,提高收入水平。


综上所述,公司预计未来收入仍呈现上涨趋势,业绩存在向好的迹象。


2、使用收益法评估时,如何考虑标的资产业绩下滑的因素,具体评估假设
和参数选择是否审慎

报告期内,标的资产净利润持续下滑主要系在收入未明显增长的情况下,管
理层未较好地控制期间费用的增长,但2017年第四季度已经同比回升。本次预
估从谨慎角度考虑,结合管理层对企业未来经营及业绩的预期,评估师未来预测
2018年-2022年收入增长率在2%-3%之间,其中,前两年增长率逐年上升,后三
年增长率放缓;毛利率预测期考虑逐年下降,部分与收入相关的费用参照历史期
费用/收入比率进行预测,部分与管理相关费用考虑逐年增长进行预测。


同时以加权平均资本成本(Weighted Average Cost of Capital or “WACC”)确
定折现率,经查找国内A股市场与公司同属证监会行业——纺织服装、服饰业
的上市公司中可比公司近几年重大资产购买等相关评估案例折现率的选取,如维
格娜丝(603518.SH)项目折现率选取12.20%,本次预估折现率选取12%。


3、结合上述情况,说明本次评估增值的合理性和交易的必要性

基于预估模型,结合标的资产管理层提供的最新财务数据分析(未经审计),
标的资产2017年第四季度实现收入1,136.20万美元,2017年全年实现收入
3,394.17万美元,较2016年增长95.92万美元,增长率为2.91%。本次预估以谨
慎原则考虑预测期主要的假设及参数:2018年-2022年收入增长率在2%-3%之


间,其中,前两年增长率逐年上升,后三年增长率放缓;毛利率预测期考虑逐年
下降,部分与收入相关的费用参照历史期费用/收入比率进行预测,部分与管理
相关费用考虑逐年增长进行预测。


综上所述,本次预估假设和参数选择均较为谨慎,本次预估增值较为合理,
交易符合公司战略发展的需要,具有一定的必要性,不存在损害上市公司及其现
有股东合法权益的情形。待相关的审计、评估工作完成后,评估机构将出具评估
报告。


4、核查意见

经核查,评估师认为:报告期内,标的资产净利润持续下滑主要系在收入未
明显增长的情况下,管理层未较好地控制期间费用的增长(包括租赁成本、人员
薪酬上升等客观原因)导致,2017年与2016年相比净利润出现下滑主要系前三
季度未较好地控制期间费用而亏损较多,但2017年第四季度利润指标同比已呈
好转迹象。基于标的资产管理层未来的经营计划以及公司未来对标的资产的整合
计划,标的资产未来几年收入将存在小幅上涨趋势的可能性较高;本次预估的具
体评估假设和参数选择均较为谨慎;本次预估增值较为合理,本次交易具有一定
的必要性。待相关的审计、评估工作完成后,评估机构将出具评估报告。


二、关于标的资产评估与经营信息

(二)预案披露,标的资产属于实体零售行业,店铺均采取长期租赁模
式,包含店铺租约。请补充披露:1、标的资产所含店铺相关租约期限及续签
条件,并说明是否存在租约到期后标的资产租赁成本上升的可能;2、评估中
如何考虑上述情况。请财务顾问和评估师发表意见。


答复:

1、标的资产所含店铺相关租约期限及续签条件,并说明是否存在租约到期
后标的资产租赁成本上升的可能

标的资产所包含的22家店铺的相关租约期限及续签条件如下表所示:




店铺名称

地址

到期日

续约期及价格

1001

Chino

Unit 5501A of the
Chino Town Square
Shopping Center,

2018年
9月30


两个续租期,每个五年,第11-15年:
15,153.06美元/月(181,836.74美元/年,400万美元的总基础售价);第16-20




Chino, California
91710

年:16,971.69美元/月(203,660.37美
元/年,400万美元的总基础售价

1002

Rancho

10399 Foothill Blvd.,
Suite A, Rancho
Cucamonga, CA
91730

2025年
5月31


两个续租期,每个五年,首期为2025
年6月1日-2030年5月31日:22,725
美元/月(3.03美元/平方英尺);二期为
2030年6月1日-2035年5月31日:
25,050美元/月(3.35美元/平方英尺)

1003

San Dimas

678 W, Arrow Hwy,
San Dimas, CA
91772

2026年
9月30


三个续租期,每个五年(6,416英尺),
第11-15年:3.27美元/平方英尺;第
16-20年:3.60美元/平方英尺;第21-25
年:3.96美元/平方英尺

1004

Temecula

29720 Rancho
California Road,
Temecula, CA 92591

2025年
8月31


两个续租期,每个五年,第一期:19,360
美元/月;第二期:(i) 21,296美元/月或
(ii)市场公允价格租金中较大者

1005

Escondido

1230 Auto Park Way,
Escondido, CA
92029

2017年
12月31


一个续租期,五年,2018年1月1日
-2018年12月31日:19,626.67美元/
月(235,520美元/年);2019年1月1
日-2019年12月31日:20,215.47美元
/月(242,585.60美元/年);2020年1
月1日-2020年12月31日:20,821.93
美元/月(249,863.17美元/年);2021
年1月1日-2021年12月31日:
21,446.59美元/月(257,359.07美元/
年);2022年1月1日-2022年12月
31日:22,089.99美元/月(265,079.84
美元/年)

1007

Brea

1160 E, Imperial
Hwy, Brea, CA
92821

2022年
7月31


三个续租期,每个五年

1008

Corona

3431 Grand Oaks,
Suite 101, Corona,
California
92881-4639

2022年
5月31


三个续租期,每个五年。现已进入第一
个续租期。如果承租人转让该租约在行
使续租权之前,续租权过期。第1-60
个月:9,970.95美元/月(119,651.40美
元/年,1.65美元/平方英尺);第61-120
个月:10,998.26美元/月(131,979.12
美元/年,1.82美元/平方英尺);第
121-180个月:12,086美元/月
(145,032.00美元/年,2美元/平方英
尺);第181-240个月:13,294.60美元
/月(159,535.20美元/年,2.20美元/平
方英尺)

1010

Burbank

328 N. San Fernando
Blvd., Unit 1,
Burbank, CA 91502

2019年
11月30


两个续约期,每个五年。该租约已进入
第一个续约期,具体如下:2014年12
月1日-2015年11月30日:19,200美




元/月;2015年12月1日-2016年11
月30日:20,100美元/月;2016年12
月1日-2017年11月30日:20,700美
元/月;2017年12月1日-2018年11
月30日:21,300美元/月;2018年12
月1日-2019年11月30日:21,900美
元/月

1011

Riverside

3625 Riverside Plaza
Drive, Suite M4,
Riverside, CA 92506

2019年
10月31


两个续租期,每个五年。目前已进入第
一个续租期,第一期为第1-60个月:
2.05美元/平方英尺;第二期为第
61-120个月:2.30美元/平方英尺

1012

Valencia

24175 Magic
Mountain Parkway,
Valencia, CA 91355

2025年
5月31


两个续租期,每个五年,2015年6月1
日-2020年5月31日,18,525美元/月;
2020年6月1日-2025年5月31日,20,410美元/月

1013

Orange

1500 East Village
Way, St. #2201,
Orange, CA 92865

2019年
9月30


续约期为2014年10月1日-2019年9
月30日,15,338.57美元/月

1020

Long
Beach

7585 Carson Blvd,
Long Beach, CA
90808

2020年
6月30


第一份租约有续租5年的选择权,第一
次修订的租约有续租5年的选择权。租
户在2015年行使了选择权。选择权期
间(针对第一次修订的租约)如下:2015
年7月1日-2016年6月30日,19,128.02
美元/月(229,536.30美元/年,38.26美
元/平方英尺);2016年7月1日-2017
年6月30日,19,701.86美元/月
(236,422.40美元/年,39.40美元/平方
英尺);2017年7月1日-2018年6月
30日:20,292.92美元/月(243,515.00
美元/年,40.59美元/平方英尺);2018
年7月1日-2019年6月30日:20,901.71
美元/月(250,820.50美元/年,41.80美
元/平方英尺);2019年7月1日-2020
年6月30日:21,528.76美元/月
(258,345.10美元/年,43.06美元/平方
英尺)

1023

El
Segundo

720-A Allied Way, El
Segundo, California
90245

2022年
12月31


至2018年1月1日,根据第一次修订
的租约,15,000美元/月为经降低的最
低租金。房屋所有权人有权将经降低的
最低租金转为替代最低租金(等于由租
户前18个月支付的经降低的最低租金
与经修正的费率之和除以18)。经转换
至替代月最低租金后,费率应转回至
6%。2017年4月25日,租户表示截至




该日,月租金为19,733.11美元。2018
年1月1日-2018年12月31日:
18,016.00美元/月(216,192美元/年);
2019年1月1日-2019年12月31日,
18,556.48美元/月(222,677.76美元/
年);2020年1月1日-2020年12月31
日,19,113.17美元/月(美元229,358.09/
年);2021年1月1日-2021年12月31
日,19,685.57美元/月(236,238.83美
元/年);2022年1月1日-2022年12
月31日,20,277.17美元/月(243,325.99
美元/年)

1026

Irvine
Spectrum

71 Fortune Drive,
Space 816, Irvine,
CA 92616

2018年
4月30


根据第一修订租约中的租金修正,基准
租金应为:2009年7月3日-2018年4
月30日,基准最近应为上述期间内总
销售额的5%或7,000美元的较大者;
如果2009年7月1日后的任何连续12
个月的总销售额超过2,500,000美元,
租金修正附件将由租约中的基准租金
附件替代

1028

Chino
Hills

13920 City Center
Drive, Suite 4025,
Chino Hills, CA
91709

2018年
5月31


租户应根据下述方式每月等额地支付
最低租金作为年租金:第1-60月,租
金费率/每平方英尺为35美元,年最低
租金为183,609.96美元;第61-120月,
租金费率/每平方英尺为39.20美元,年
最低租金为205,643.16美元;续租期间
的年最低租金等于43.90美元每平方英
尺乘以面积

1032

Redlands

27514 W, Lugoina
Ave, Suite A,
Redlands, CA 92374

2024年
10月31


第一份租约的期间:2014年11月15
日-2019年10月31日,每月的租金为
8,775美元;2019年11月1日-2024年
10月31日,每月的租金为9,666美元;
第一次续租选择权的期间为2024年11
月1日-2029年10月31日,每月的租
金为10,638美元;第二次续租选择权
的期间为2019年11月1日-2034年10
月31日,每月的租金为11,691美元

1033

Oxnard

The Collection at the
Riverpark, 600
Collection Blvd., Sp.
2160 Oxnard, CA
93036

2024年
12月31


第1-36月:销售总额的6%;第37-48
月:9,212.50美元/月(110,550美元/
年,25美元/平方英尺);第49-60月:
9,396.75美元/月(112,761美元/年,
25.50美元/平方英尺);第61-72月:
9,584.69美元/月(115,016.22美元/年,
26.01美元/平方英尺);第73-84月:




9,776.31美元/月(117,315.66美元/年,26.53美元/平方英尺);第85-96月:
9,971.61美元/月(119,659.32美元/年,27.06美元/平方英尺);第97-108月:
10,170.60美元/月(122,047.20美元/年,27.60美元/平方英尺);第109-120月:
10,373.28美元/月(124,479.30美元/年,28.15美元/平方英尺)

1034

Aliso Viejo

Park Plaza at Aliso
Viejo Town Center,
26741 Aliso Creek
Rd, Suite F, Aliso
Viejo, CA 92656

2025年
7月31


3个续展期,每个5年:第一个续租期
租金为14,792.86美元/月(177,514.32
美元/年);第二个续租期租金为
16,272.14美元/月(195,265.68美元/
年);第三个续租期租金为17,899.35
美元/月(214,792.20美元/年)

1035

West
Covina

Plaza West Covina,
312 S. California
Ave. Ste., 7504, West
Covina, CA 91790

2025年
6月30


第1-5年:每年92,217.80美元;第6-10
年:每年107,753.59美元;第一续展期
应为每年120,684.02美元;第二续展期
应为每年135,166.35美元

1037

Bakersfield

The Shops at River
Walk, 10530
Stockdale Hwy.,
Suite 200,
Bakersfield, CA
93311

2025年
5月31


第1-60月:12,112.50美元/月(145,350
美元/年,2.50美元/平方英尺);第
61-120月:13,323.75美元/月(159,885
美元/年,2.75美元/平方英尺);第
121-180月:14,680.35美元/月
(176,164.20美元/年,3.03美元/平方
英尺);第181-240月:16,133.85美元/
月(193,606.20美元/年,3.33美元/平
方英尺

1039

Downey

The Promenade at
Downey, 8830
Apollo Way, Ste 112,
Downey, CA 90242

2026年
2月28


第1-5年:9,085美元/月(109,020美
元/月,30美元/平方英尺);第6-10年:
10,175.20美元/月(122,102.40美元/年,33.60美元/平方英尺);第一续展期为
第11-15年:11.395.62美元/月
(136,747.42美元/年,37.63美元/平方
英尺);第二续展期为第16-20年:
12,764.42美元/月(153,173.10美元/年,
42.15美元/平方英尺)

1041

Menifee

Town Center
Marketplace, 30099
Haun Rd, Menifee,
CA 92586

2026年
10月31


租户应根据以下方式支付最低年租金
(每月等额)(依据第一次修订版本修
订):第1年第1-2月,免费,第1年
第3-12月,月租金为10,730美元;第
2-6年,月租金为10,730美元,年租金
为128,760美元;第6-10年,月租金为
11,832美元,年租金为141,984美元;
续约选择权行使后,应依照一下方法支




付续约后期间的年最低租金:第11-15
年,月租金为12,992美元,年租金为
155,904美元;第16-20年,月租金为
14,268美元,年租金为171,216美元



承租人有权单方面决定按照上表 “续约期及价格” 中所述的条款续展租赁
期限。


在本次交易中,Menifee、Riverside、Corona、Temecula、Redlands、Oxnard
和San dimas等七家店铺租约的转让需要取得出租方的书面同意。根据交易文件
及所适用的相关法律法规,若上述部分或全部店铺的租约转让未能取得出租方的
书面同意的,该等租约将被排除出标的资产而APS将不予收购。


Chino 、Burbank、Orange、Long Beach、Irvine Spectrum和Chino Hills等六
家店铺的租约将在3年内到期,该等店铺存在需要在到期后以显著高于上表所载
的价格进行续租的可能性,或未能在到期前与出租方就租赁条款达成一致意见从
而导致APS需要承担店铺搬迁、重新装修的额外成本。其余店铺租约剩余期限
或续展期限均在3年以上,该等店铺租赁情况相对稳定,在短期内租赁成本大幅
上升的可能性较低。




2、评估中如何考虑上述情况

本次预估,评估师根据标的资产所包含的22家店铺的相关房屋租赁合同,
其中16家店铺在预测期内合同尚未到期,按照租赁合同约定的条款进行预测;
其余6家店铺的租约将在3年内到期,到期前租金按照租赁合同约定的条款进行
预测,到期后考虑到美国洛杉矶房地产市场较为成熟,租金相对稳定,到期后租
金按照原租赁合同的情况考虑相应增长(预测期内租约到期店铺到期后租金每年
预估考虑3%的增长)。




3、核查意见

经核查,评估师认为:标的资产包含的22家店铺中,仅6家店铺的租约将
在3年以内到期,客观上存在租约到期后租赁成本上升的可能。其余店铺短期内
租赁情况相对稳定,租赁成本上升可能性较低;评估中已根据各家店铺租赁合同
的具体情况进行预测,对3年内租约到期的店铺予以一定租金涨幅的考虑。



(四)预案披露,标的资产包括因Citizens ABL产生或与之相关的所有义
务,最高金额可达存货价值的60%,超过500万美元。请公司补充披露:1、
Citizens ABL与本次交易标的资产和交易对方的具体关系;2、标的资产所承担
的与Citizens ABL相关义务的具体情况,及标的资产承担该项义务的可能性;
3、评估中如何考虑上述义务。请财务顾问和评估师发表意见。


答复:

1、Citizens ABL与本次交易标的资产和交易对方的具体关系

Citizens Bank, N.A.(美国国民银行)为美国第12大零售银行。根据交易对
方与Citizens Business Capital(为Citizens Bank, N.A.的子公司Citizens Asset
Finance, Inc.的一个下属部门)签署的包括《Credit Agreement(贷款协议)》在内
的一系列贷款文件,交易对方以其存货作为担保向Citizens Bank, N.A.进行贷款,
即Citizens ABL(国民银行资产支持贷款),用于其日常业务经营。


根据交易对方的确认,Citizens Bank, N.A与交易对方不存在关联关系,双方
历史上具有密切的合作关系,在合作过程中未发生过违约等情形。




2、标的资产所承担的与Citizens ABL相关义务的具体情况,及标的资产承
担该项义务的可能性

(1)标的资产所承担的与Citizens ABL相关义务的具体情况

①借款金额

根据贷款文件,Citizens ABL的金额上限为1,000万美元,且不超过存货价
值的50%。截至2017年9月30日,Citizens ABL的余额约为475万美元。鉴于
感恩节及圣诞节假期为服装行业的销售旺季,交易对方在2017年9月30日之后
新购入了存货。根据交易对方的确认,截至2017年12月20日,Citizens ABL
的余额已相应上升为约600万美元。


②到期日

Citizens ABL将于2020年11月11日过期,交易对方有权在不承担额外费
用或违约金的条件下在任意时间提前还款。


(2)标的资产承担该项义务的可能性

因Citizens ABL与标的资产中的存货紧密相关,因此在本次交易完成后,


Citizens ABL的相关义务将由标的资产承担。按照目前规划,在交割后,APS考
虑由其长期合作的金融机构来替代Citizens Bank, N.A.承接届时的ABL余额。




3、评估中如何考虑上述义务

根据评估模型经营性资产包的价值=整体资产价值-有息负债,该项负债需在
预估值中扣除。




4、核查意见

经核查,评估师认为:Citizens ABL为标的资产开展日常经营所需的正常商
业融资行为;根据交易对方的确认,Citizens Bank, N.A与交易对方不存在关联关
系;根据交易对方的确认,截至2017年12月20日,Citizens ABL的余额为约
600万美元,Citizens ABL将于2020年11月11日过期,交易对方有权在不承担
额外费用或违约金的条件下在任意时间提前还款;在本次交易完成后,Citizens
ABL的相关义务将由标的资产承担;该项负债需在预估值中扣除。
















银信资产评估有限公司

二○一八年一月十二日




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